意向书（LOI）是企业销售中的重要里程碑。它表明，买卖双方一般都同意交易的估价、条款和条件，如果尽职调查、融资、最终谈判和其他项目成功，则交易应该在60-90天内就能完成。
在意向书阶段之前，双方可能已经相互认识、签署了一份保密协议、交换了信息，并经过了多次会面或交谈。如果一名顾问代表卖方，卖方可能已经与几个买方进行了互动。通常，在达到某些里程碑（例如拜访卖方公司）之前，买方被要求提交更简单的投资意向书（IOI）。IOI通常非常简单，大约1页至2页长，列出基本信息，如估价、条款（交割时的现金、延期赔偿、其他补偿等）和一些必要条件。IOI通常没有约束性条款。卖方和买方通常更喜欢在交易过程进行得太深入之前交换IOI。确保双方在大多数关键点上达成基本一致的条款。
意向书是买方律师开始起草采购协议的路线图，因此协议包含有足够的细节很重要。应包括对双方都很重要的主要条款。一般来说，意向书包括以下内容：
- 简介：简要介绍买方、他们在行业中的经历以及他们有兴趣收购卖方的原因。
- 估价：买方提供的价格，通常附带有一些合理的理由（例如，上一年和本年平均调整后息税折旧及摊销前利润的6倍）。
- 条款：收市时的现金、托管、延期补偿（收益、卖方票据、其他项目）。如果包括卖方票据，买方通常会列出票据的条款，如利率、本金和利息支付条款以及其他任何条件。如果有收益，通常会包括基本公式。一些买方希望所有人和/或管理层应在交割后连续持有公司的所有权股份。在这种情况下，应包括所有权金额、条款和收购条件。
- 资产/负债：特别是对于资产出售而言，列出交易中将包括哪些资产和负债很重要，如应收账款、存货、应付账款等。几乎所有交易都有资产负债表调整条款，以说明尽职调查期间流动资本的任何变化。
- 无现金/无债务：对于许多资产销售，卖方保留业务中的任何现金，而且还清任何债务。如果有任何经营租赁、设备租赁、建筑租赁等，应详细说明。
- 法律结构：资产或股票销售（这对于税务而言可能非常重要，尤其是卖方是C公司）。许多买方更喜欢资产购买，以帮助避免卖方过去未披露的债务，如法律、环境、员工和其他问题。
- 融资：买方应说明他们将如何支付交易，如使用手头现金和/或当前借贷能力，或是否需要筹集债务或股本。卖方应小心有融资应急的买方，因为买方可能需要60-90天（或更长）的时
间来获得融资。卖方可能最终不得不在花了很多时间谈判意向书之后，再与买方的贷方或投资者谈判。
- 排他期：这通常是意向书中少数具有约束力的条件之一。卖方保证在尽职调查期间（通常为60-90天）不与其他买方谈判。买方在尽职调查上将花费大量时间和金钱，双方在律师、会计师及其他顾问费用上花费大量金钱。如果卖方准备充分，买方资金充足，尽职调查没有重大问题，交易可以在60天内或更快结束。
- 所有权/管理层过渡：业主将呆多久，他们的补偿和作用。一些买家希望与关键员工签订雇佣协议。
- 建筑/租赁：如果卖方拥有该建筑，这是交易的重要组成部分。许多买家不想承诺购买房地产。如果业务难以转移，例如印制电路板厂，买家通常会希望长期租赁。如果该建筑是从无关第三方租赁的，买家将希望确认业主将批准新的承租人，而不改变租赁条款。
- 持续经营或合并：特别是对于较小的交易，买方可能希望将卖方的业务转移到买方的工厂（合并）中，而对于较大的交易，买方通常希望继续在卖方的工厂持续经营。特别是当买方希望进行合并时，必须明确说明。
- 环保：无论是否购买建筑，对于PCB和PCBA交易，买家通常都希望完成第2阶段的环保报告。由于完成和审查这些报告可能需要30天到60天，通常最好是卖家在上市前已完成了这些报告。
- 拆散费：虽然在大型交易中很常见，但大多数小型交易没有拆散费，或费用相当小。通常，双方承诺在特定条件下支付一定数额的拆散费，或支付另一方的法律/会计费用。买卖双方都担心另一方会无正当理由退出交易，例如简单地改变主意。买方还担心，尽职调查将揭示卖方的财务状况有重大错误，或会出现其他未披露的问题。
- 代表、担保和保险：一些意向书涉及到更多细节，例如卖方代表和担保的一般条款。对于目前约2500万美元或更多的交易，需多方考虑代表和担保保险，以涵盖大的交割后问题。此类保险的保费正在下降，因此对于小交易也可能会变得很常见。
- 其他：条款列表可能会持续一段时间，但一些常见的条款是管辖国、诚信条款、正常经营、赔偿、免责声明、任何股东或其他需要的批准、关闭条件、保密性（如果尚未签署保密协议），各方对其自身费用或其它负责的条款。
一个重要的决定可以是进行谈判还是进行过度谈判。LOI谈判需要一段时间才能完成，通常为1-2周。如果双方都有完成交易的动机，并且意向一致，那么这些谈判可以顺利进行。如果LOI谈判拖后，尽职调查和采购协议谈判可能要持续很久。
在谈判意向书中的所有内容或将其留到购买协议之间存在一种权衡。典型的意向书是5页到6页，但对于更大、复杂的交易，则可能超过20页。每笔交易都不同，但如果在最初的约会期（LOI）内谈判很艰难，试想一下婚礼策划（购买协议）和婚礼（结束后）会是什么样子。
如果你的交易签署了意向书，恭喜你辛苦的工作才刚刚开始！希望卖方已经准备好了数据室的材料（或者可以快速生产），买方会按计划进行采购，尽职调查如没有任何问题，交易会很快结束。祝你好运！
TomKastner是GP Ventures公司的总裁。GP Ventures公司是一家专注于科技和电子行业的并购咨询服务公司。Tom Kastner是Stillpoint Capital，LLC的注册代表，Stillpoint Capital，LLC公司是FINRA和SIPC的佛罗里达州Tampa会员，他通过该公司进行证券交易。Stillpoint Capital与GP Ventures没有隶属关系。如需阅读往期专栏或联系Kastner，请单击此处。
