从2017年前5个月来看，美国的PCB收购在下滑，仅有两个公布的收购案（HT Global Circuits于4月收购Pho-Tronics；美国标准电路公司于5月收购Camtech），我知道的还有一笔交易暂时未公布。相比之下，2016年有11笔收购。造成了收购减少的原因有很多，但其中一个原因肯定是买卖双方估值有差距。根据我的经验，卖家通常会给出一个高于市场的价值，这通常是由于期望比较高、想要退休、需要偿还债务，以及想获得投资回报。
有一句老话叫：“你出个价，我来提条件”。这句话最开始可能是古巴比商人所说，但是直到今天仍然有用。弥补买方和卖方之间差距的一些主要方法有盈利能力支付计划、卖家票据、特许费、高于市场的租赁费、咨询费、留职奖金、结转权益等方法。
需要重点考虑的事项之一是找出估值有差距的原因。一是因为业务发展迅速，如果业务继续增长，买方将需要付出更多；二是由于业务涉及的风险，如客户集中度、关键人物风险、法律和环境问题等；三是融资，也就是说买方可能无法筹措足够的交易资金。在这种情况下，买方可能会要求卖方持有几年的期票。通常，估值差距的主要原因是买方和卖方之间的价值感知存在差异。根据找出的原因，可以使用各种解决方案来帮助完成交易。
盈利能力支付计划经常被用来弥合这个差距。卖家喜欢短期低门槛的基于销售额的盈利能力支付计划，而买家则更喜欢以利润或EBITDA为基础，同时门槛高一些。基于销售更容易监控，争议也较少，但尽管如此，双方还是可能会对“收入”的定义有异议。比如卖方将自有设备合并到买方公司，唯一实施盈利能力支付计划的办法是考察未来卖方客户的销售额。卖方必须信任买方的报告制度，如果卖方在盈利能力支付计划期间仍然参与公司业务的话则更加方便。有时也会使用按照销售额计算特许费，因为这是一种易于跟踪和支付延期付款的方式。
买家通常希望盈利能力支付计划以利润目标为基础，例如净利润、EBITDA、毛利润等。目标在损益表上越低，监控就越困难，并且还会出现操纵和争议。然而，如果卖方在盈利能力支付计划期间要参与业务，而且如果买方同意允许卖方审查账目（而不实质性地改变商业惯例），那么基于利润的盈利能力支付计划一般是可以接受的。如果买家与卖家有着良好的关系，也可以使卖家感到更舒服。
卖家票据也是弥合估值和融资缺口的一种流行方式，通常情况下其利率会高于银行存款，所以卖家也可能会认为这是一种在出售公司后获得收入的方式以及延缓交税的方式。如果买方还有银行贷款或其他方式来为交易提供资金，则卖方票据必须至少为3~5年，并且往往前几年无法付款。卖方必须审查买方的信誉，这势必会提高交易的复杂性。
还有几种基于收入的方法可以用来弥补估值差距，比如雇佣、咨询费用、过渡服务、留职奖金、高于市场价的租赁、继续购买健康保险等等其他付款形式。这些解决方案的一个问题是，这些付款方式往往是按照个人所得税征税，税率通常高于资本收益税率。
持有股权是指卖方在出售公司后继续持有该公司股份。该方法可确保卖家能够全心全意协助过渡完成。卖方也许会认为这个公司在出售后还是可以继续增长，但他们并不希望继续全职工作。买卖双方需要商定经营协议以及买卖条款。如果买方是上市公司或ESOP，那么他们可以使用股票期权或股票升值权（SAR）作为交易的一部分。私人买家可以使用他们的股票付款，如果卖方认为合并后公司前景很好的话，可能会接受这种方式。
许多买家愿意优化纳税结构来帮助卖方减少税额。卖方应提前咨询税务顾问，以确定各种纳税策略。虽然现金在任何交易中都非常常见，但卖家应该多考虑一下税后净收益。正确的策略有可能是卖方接受全部或大部分使用现金交易的较低报价，而不是具有更多延期付款的较高报价。
不同买方的疑虑和不同卖方的需求，可以选择各种不同的方法来弥合估值差距。只要双方愿意合作，通常都可以找到解决办法。
Tom Kastner，GP Ventures总裁，该公司专门提供技术和电子产业的并购咨询服务。
